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并购带不动了?子公司三年仅完成23.67%承诺业绩 ,吉药控股被深交所“盯上了”

2021-07-22 12:59 来源: 证券时报·e公司 作者: 孙宪超
证券时报·e公司 孙宪超 2021-07-22 12:59

吉药控股几年前的对外并购开始显现弊端。因为子公司浙江亚利大三年累计业绩完成率仅为23.67%,未能完成业绩承诺,吉药控股7月21日收到了深交所下发的关注函。

今日,吉药控股开盘之后走低。截至证券时报.e公司记者发稿时止,吉药控股报于4.21元,下跌0.2元 跌幅为4.54%。

曾频频并购医药类资产

吉药控股的前身是双龙股份,原本是国内白炭黑行业的主要企业之一。2014年,双龙股份通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式,拿下了金宝药业97.71%股权,借此打造了“化工+医药”的双主业格局。自那之后,医药产业在上市公司当中的占比不断增加,这让上市公司看到了医药产业巨大的发展潜力,遂打算全力进军医药领域,并在2017年8月将公司名称正式由双龙股份变更为吉药控股

更名后的吉药控股提出,将医药工业(包括中西成药、原料药、生物制药)、医药商业(批发服务)、医药终端连锁和医疗、医养产业作为公司发展的战略定位,并且在2018年之后频频出手在医药行业进行并购扩张。

例如,2018年1月,吉药控股公告拟对海通制药增资,出资6706.25万元,持有海通制药10%股权;同年4月,吉药控股又先后宣布拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权,拟合计认缴出资额1260万元受让远大康华(北京)医药有限公司70%股权;2018年6月,吉药控股还宣布拟以现金2800万元收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权;吉药控股2018年9月13日公告,拟作价6.18亿元,拟支付现金购买杨华等46位自然人持有的普华制药99.68%股份。

值得一提的是,吉药控股还曾于2018年7月26日晚公告,终止购买天强制药94.44%股权。另外,公司拟以自有资金2.3亿元购买浙江亚利大100%的股权。本次交易完成后,浙江亚利大将成为上市公司全资子公司,上市公司将对浙江亚利大增资3000万元,用于补充流动资金、完成植物胶囊等新产品的研发和生产线再升级

彼时的公告显示,浙江亚利大一直致力于打造药用辅料行业优秀品牌,在药用空心胶囊行业内具有较高的品牌知名度,“亚利大胶丸”商标被评为中国驰名商标,同时浙江亚利大也被评为“浙江省科技型中小企业”和高新技术企业。时任亚利大投资普通合伙人王平平承诺,浙江亚利大在2018年、2019年、2020年扣非经净利润分别不低于2000万元、3000万元、4200万元。

子公司三年累计业绩完成率为23.67%

2021年4月28日,中准会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》(以下简称《专项审核报告》),三年累计业绩完成率仅为23.67%。

需要指出的是,按照当时签订的《股权转让及增资协议》,如承诺期满,未达承诺业绩,王平平则应当按照《股权转让及增资协议》实施补偿。

2021年7月21日,深交所向吉药控股下发关注函,要求吉药控股结合《股权转让及增资协议》《专项审核报告》,补充说明业绩补偿义务人王平平应补偿金额、截至目前已支付补偿金额,自公司披露《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复函》后是否按照《股权转让及增资协议》约定实施了保障自身利益的相关措施,如未实施,请补充说明原因及合理性

另外,根据《股权转让及增资协议》,在业绩承诺期届满时,吉药控股应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对浙江亚利大进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果浙江亚利大期末减值额>已补偿金额,则业绩补偿义务人王平平还需另行对吉药控股进行补偿。

为此,深交所要求吉药控股补充说明是否已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对浙江亚利大进行减值测试并出具《减值测试报告》,并结合浙江亚利大实际情况,补充说明业绩补偿义务人是否应当根据《减值测试报告》另行实施补偿,应补偿金额及补偿期限,截至目前补偿进度。

根据《股权转让及增资协议》,在转让方收到股权转让款后6个月内,转让方普通合伙人王平平承诺将1亿元股权转让款通过大宗交易或二级市场集合竞价等法律法规允许的方式购买吉药控股(股票代码:300108)股票。上市公司吉药控股处于停牌期间不包含在上述六个月时间期限内,即股票购买时间从上市公司复牌起计算。上述股票购买完毕后,王平平在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述购买的股票进行锁定,转让方普通合伙人王平平在完成标的公司2018年、2019年、2020年业绩承诺后,王平平按30%、30%、40%的比例对上述股票进行解锁;如未达到承诺的净利润数,转让方普通合伙人王平平应当先履行业绩补偿义务,再对相应部分的股票进行解锁。

有鉴于此,深交所要求吉药控股补充说明王平平是否已按照《股权转让及增资协议》约定履行该承诺,并补充报备承诺履行完毕凭证。

先后易主吉林国资、吉林首富未果

值得注意的是,吉药控股将主要业务转型为医药大健康产业之后,曾多次谋求易主,其中最引人关注的莫过于国内著名医药企业---修正药业欲借壳吉药控股谋求上市。

实际上在修正欲借壳之前,吉药控股一度想卖壳给吉林国资。吉药控股2019年5月17日午间公告,吉药控股的控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇,持股5%以上股东孙军和股东梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)的与吉盛资管签署了《股份转让意向协议》,拟分别向吉盛资管转让其所持有的吉药控股股份共计1.01亿股,占总股本15.18%

股份转让完成后,卢忠奎和黄克凤夫妇拟将剩余股票中的9516.30万股,占吉药控股总股本14.29%对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权、股份转让和质押担保等财产性权利之外的其他权利委托吉盛资管行使。有关表决权委托的相关事项,由卢忠奎和黄克凤夫妇、吉盛资管另行签署《表决权委托协议》进行约定。

吉盛资管是吉林省国资委100%持股的国有独资企业。若该次股份转让最终实施完成,吉药控股的控股股东将变为吉盛资管,实际控制人将变更为吉林省国资委。

吉药控股2019年7月10日晚公告,鉴于双方对于本次股份转让的主要条款未达成一致,经审慎研究后决定终止本次股份转让事项。与之相伴随的是,吉药控股7月11日公告,公司拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权,本次交易预计构成重大资产重组。

值得一提的是,作为修正药业的实控人,修涞贵有着“吉林首富”之称。吉药控股收购修正药业100%股权,也被外界视为是“蛇吞象”式收购,是修正药业在借壳上市,引发了资本市场的极大关注。

然而,正当外界都在关注着修正药业这家国内医药行业巨头在筹划上市10几年之后,这次能否顺利登陆资本市场的时候,吉药控股却于2019年7月24日晚宣布终止重大资产重组事宜。

在先后易主吉林国资、吉林首富未果之后,本草汇医药最终成为上市公司的控股股东。

吉药控股2020年11月12日晚公告,公司控股股东及实控人卢忠奎签署股份转让协议,约定卢忠奎将其持有的公司5%股份在协议约定的条件成就时转让给本草汇医药。此外,卢忠奎及黄克凤拟将其合计持有的公司剩余19.23%股份对应的表决权全权不可撤销的委托本草汇医药行使。本次股份转让完成后,本草汇医药将合计享有公司24.23%表决权,公司的控股股东变更为本草汇医药,实际控制人变更为刘舒。

今年3月20日,吉药控股披露了股东协议转让过户登记完成暨公司控制权发生变更的公告。

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