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福鞍股份及实控人等被上交所予以纪律处分

2022-08-08 22:08 来源: 证券时报·e公司 作者: 王一鸣
证券时报·e公司 王一鸣 2022-08-08 22:08

8月8日,上交所发布对福鞍股份(603315)、控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定。

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决定书显示,根据辽宁证监局出具的《关于对福鞍重工采取责令改正措施的决定》(〔2022〕4号)查明的事实和公司披露的相关公告,公司及控股股东福鞍控股等存在多项违规行为:一是控股股东持股比例变动达5%时未及时披露。2019年8月23日,相关简式权益变动报告书明确,福鞍控股直接、间接合计持有公司股份的68.07%。实际控制人吕世平通过福鞍控股和中科环境间接持股公司的同时,直接持有公司股份500.26万股,占公司总股本的1.63%,合计持有公司69.70%股份。但自2019年8月24日起,公司实际控制人吕世平及福鞍控股陆续发生减持公司股份的行为。截至2020年12月25日,实际控制人吕世平及福鞍控股通过集中竞价、大宗交易等方式合计减持公司股份占公司总股本4.61%。至此,实际控制人吕世平已不再直接持有公司股份。此后,福鞍控股继续按照前期减持计划卖出公司股份。

至2021年9月8日,福鞍控股通过大宗交易减持公司股份占公司总股本0.78%,累计变动比例达到5.39%。福鞍控股未在持股比例变动达5%时停止交易,并在2021年9月9-30日间继续发生减持行为,合计减持公司股份占公司总股本的1.33%。经监管督促,福鞍控股于2021年12月16日披露简式权益变动报告书。

其次,公司关联交易未按规定履行决策程序和披露。据查,韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂和信泰热力为公司控股股东福鞍控股能够施加重大影响的企业。根据行政监管措施的认定和公司的披露,依照实质重于形式的原则,上述4家公司属于公司的关联方。

2020年,公司与上述4家公司发生采购、销售业务合计金额为10158.03万元,占公司2019年经审计净资产的7.66%,已达到股东大会审议并以临时公告形式对外披露的标准。但公司前期未将上述4家公司作为关联方进行列示,上述交易也未按照关联交易的规定要求及时履行股东大会审议程序和信息披露义务。

此外,福鞍股份还存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。2020年1月2日,公司累计向鞍山鼎峰再生物资有限公司、韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、沃尔德沃克支付预付款5000万元,上述预付款项最终流向信泰热力。2020年1月14日,上述5家供应商均将预付款退还公司。经行政监管措施认定,上述资金往来构成关联方非经营性占用上市公司资金。同时,公司未在2020年年度报告中披露上述资金占用情况。

决定书指出,公司关联交易未按规定履行决策程序和信息披露义务、关联方非经营性占用上市公司资金。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017年修订)》(简称“对外担保的通知”)和《股票上市规则》中的有关规定。

公司控股股东福鞍控股在股份变动比例达到5%时未及时停止交易并披露权益变动报告,超比例减持股份1.72%,违反了《证券法(2019年修订)》、《上市公司收购管理办法》和《股票上市规则》等有关规定。同时,控股股东福鞍控股及实际控制人吕世平未规范关联方与上市公司的资金往来行为,致使相关关联方违规占用上市公司资金。控股股东、实际控制人及关联方的行为违反了“对外担保的通知”、《股票上市规则》、《上交所上市公司控股股东、实际控制人行为指引(2010 年)》中涉及的有关规定。

责任人方面,决定书显示,公司时任董事长穆建华作为公司主要负责人及信息披露第一责任人,时任总经理石鹏作为公司经营管理主要负责人员,时任财务总监李静作为公司财务事项的具体负责人,均未勤勉尽责,对公司资金占用违规负有责任。时任董事会秘书秦帅作为公司信息披露事项的具体负责人,未勤勉尽责,对公司关联交易及资金占用违规负有责任。上交所指出,上述责任人的行为违反了《股票上市规则》有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于前述违规事实和情节,上交所作出如下纪律处分决定:对福鞍股份控股股东福鞍控股予以公开谴责;对福鞍股份及实际控制人吕世平、关联方韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、沃尔德沃克、信泰热力及公司时任董事长穆建华、时任总经理石鹏、时任财务总监李静、时任董事会秘书秦帅予以通报批评。

对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会和辽宁省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

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